托尔金（尼古拉斯·霍尔特 Nicholas Hoult 饰）和弟弟在很小的时候就被亲人抛弃了，善良的神父弗朗西斯（科尔姆·米尼 Colm Meaney 饰）收留了无家可归的兄弟两人，他们从此便浸淫在浓厚的天主教文化之中。　　长大后的托尔金凭借自己的努力进入了一所贵族学校就读，在那里，他遇见了罗伯特（帕特里克·吉布森 Patrick Gibson 饰）、杰弗里（安东尼·鲍伊 Anthony Boyle 饰）和怀斯曼（泰·田纳特 Ty Tennant 饰）等同龄人，对于文学和艺术的热情让他们之间结下了深厚的友谊。与此同时，托尔金还遇到了自己的伯乐约瑟夫教授（德里克·雅各比 Derek Jacobi 饰），他在托尔金的身上看到了无穷无尽的可能性。

影片故事延续前作，路奇乌斯（保罗·麦斯卡 Paul Mescal 饰）童年时亲眼目击受万人景仰的英雄马克西蒙斯死于舅舅之手，多年后已长大成人的他，在暴君的铁腕统治下，被迫进入竞技场为生存而战。心中充满怒火的路奇乌斯，眼见罗马帝国的未来岌岌可危，决心讨回本属于他的权力和荣誉 ，还罗马人民一个辉煌的罗马。

罗马的年轻人Atti的一次小聪明惹恼了皇帝Nero，因此被迫加入罗马军队。他被派去“可悲、冰冷、潮湿，当地人都令人作呕（就字面意思）的英国”。凯尔特女孩Orla迫切想证明自己是个战士，抓住了Atti。情况急转直下。在侥幸没有死得很惨之后。by:meijubar.net

特工斯特拉顿（多米尼克·库珀 Dominic Cooper 饰）的同事马蒂（泰勒·霍奇林 Tyler Hoechlin 饰）在一次任务中不幸丧生。斯特拉顿就此得知一名叛逃了的前苏联特工巴罗夫斯基（托马斯·克莱舒曼 Thomas Kretschmann 饰）拥有一批极为危险的生化武器，如今，他企图用这批生化武器来事实他的复仇大计。　　为了阻止巴罗夫斯基的阴谋，斯特拉顿来到了罗马。汉克（奥斯汀·斯托维尔 Austin Stowell 饰）是马蒂最好的朋友，亦是行动小队中的一员，仇恨冲昏了他的头脑，他的失误导致整个行动计划失败了，巴罗夫斯基从他们的眼皮子底下逃之夭夭。一行人只得再度回到伦敦，重新计划，留给他们的时间不多了。